（原标题：广东晨宝回复申请新三板挂牌的问询函：若触发特殊投资条款，不会影响公司控制权的稳定性）

08月11日，广东晨宝回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主要包括关于实际控制人，关于特殊投资条款，关于环保。

公司等相关方对反馈意见进行了认真讨论、核查，并逐项回复，以下列举几个问题和回复。

(资料图片)

（1）Q：关于实际控制人，请公司补充披露萧欢霞作为佛山星宝、顺通投资的执行董事兼总经理、执行事务合伙人能否控制佛山星宝、顺通投资持有的公司全部股份。

A：萧欢霞系佛山星宝的法定代表人、执行董事兼总经理，截至报告期末萧欢霞持有佛山星宝 %的股权，通过持有佛山星宝 %的股权间接持有公司 %的股份；萧雪霞系萧欢霞的姐姐，持有佛山星宝 %的股权。

根据佛山星宝的公司章程，股东会由全体股东组成，股东会是佛山星宝的最高权力机构，且股东会会议不仅作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议、公司合并、公司分立、公司解散、变更公司形式的决议必须经代表三 分之二以上表决权的股东通过，其他决议还应当经代表过半数表决权的股东通过；执行董事由股东会选举产生，对股东会负责；经理由股东会选举产生，对执行董事负责；法定代表人由执行董事担任，法定代表人不得滥用职权，不得作出违背股东会、董事会决议的行为，不得违反对佛山星宝的忠实义务和勤勉义务。

佛山星宝的最高权力机构是股东会，萧欢霞作为佛山星宝的法定代表人、执行董事兼总经理，应当对股东会负责；萧欢霞仅持有佛山星宝 %的股权， 无法控制佛山星宝股东会或对佛山星宝股东会决议产生决定性影响，因此，萧欢霞无法实际控制佛山星宝。

顺通投资系公司的持股平台之一，萧欢霞系顺通投资的执行事务合伙人， 截至报告期末其持有顺通投资 %合伙份额。萧欢霞作为顺通投资的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，对顺通投资财产的处分具有独立决定权，并对包括顺通投资的分红、增资、 减资、转让合伙份额、引入新的合伙人或协议退伙等事项具有决定权。

综上，萧欢霞作为顺通投资的执行事务合伙人能够实际控制顺通投资，并控制顺通投资持有的公司全部股份。

（2）Q：关于特殊投资条款，公司的控股股东、实际控制人陈书文对自然人股东刘旱生、宁进余尚存在股份回购义务。请公司结合回购义务主体的资产情况(包 括分红等可得收益)、关于回购价格的约定、尚未触发的特殊投资条款涉及的资金金额，说明相关义务主体的履约能力，以及对公司控制权稳定性的影响。

A：2020 年 4 月，广东晨宝、刘旱生、陈书文签署的《入股协议》中涉及股权回购等特殊权利条款，其中第二条中关于回购价格的约定如下:

“陈书文同意，回购价格是指刘旱生投资金额及投资金额为基数按照年化 6%的年利率计算至刘旱生提出回购之日的本息合计总额或刘旱生提出回购之日广东晨宝资产净值折算刘旱生所持股比例，两者以较高者作为陈书文向刘旱生进行回购的价格，刘旱生有权按照前述两者较高的价格要求陈书文进行回购。”

2020 年 4 月，广东晨宝、宁进余、陈书文签署的《增资补充协议》中涉及股权回购等特殊权利条款，其中第二条中关于回购价格的约定如下:

“宁进余有权要求陈书文按照宁进余投资金额加上按照百分之六年利率计算资金占用成本的总和，并扣除宁进余已收到的全部现金分红和全部现金补偿金额所计算的股份转让价格(以下称“股份转让价格”或“股份转让价款”)受让宁进余的股份，股份转让价格的具体计算公式如下:

股份转让价格=投资方增资款总额×(1+6%×N÷360)-投资方从公司收到的全部现金分红(如有)-投资方收到的全部现金补偿金额(如有)。其中:N 为从投资方向公司支付增资款之日起至投资方收到全部股份转让价款之日止的天数。”

经测算，若触发回购条款，假设股东刘旱生和宁进余均要求回购其所持公司的股份，陈书文向相关股东回购全部股份所需支付资金金额如下:

综上，若触发特殊投资条款且股东刘旱生和宁进余均要求陈书文回购其所持公司的股份，涉及的资金金额分别为人民币 7,289,850 元和 5,990,500 元，合计人民币 13,280,350 元。

截至本问询回复出具日，陈书文、萧欢霞夫妇分别直接持有广东晨宝 % 和 %的股权，萧欢霞通过星宝信息间接持有广东晨宝 %的股权、通过顺通投资间接持有广东晨宝 %的股权，故陈书文、萧欢霞夫妇合计持有公司 %的股权。

根据广东晨宝 2020 和 2021 年度的股利分配情况，陈书文、萧欢霞夫妇平均每年度可收到扣税后的股利分配约为人民币 万元。同时，陈书文、萧欢霞夫妇在广州市和佛山市拥有住宅类房产。

综上，若触发特殊投资条款，股东刘旱生或宁进余希望退出，一方面，广东晨宝及其实际控制人可以在市场找寻其他投资者，另一方面，陈书文、萧欢霞夫妇及其家庭成员多年以来通过工资薪酬、投资等方式，积累了一定规模的资产，具备相应的资金实力，同时可以通过上述分红款、不动产抵押贷款和股权质押贷款等方式以筹措回购资金予以支付，不会影响公司控制权的稳定性，不会对公司持续经营能力产生重大不利影响，亦不存在公司作为特殊投资条款的义务或责任承担主体的情况，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的规定。

（3）Q：关于环保，公司属于化学原料和化学制品制造行业，属于重污染行业。请公司说明生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局。

A：公司是一家专注于合成树脂的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为不饱和聚酯树脂。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订版)和《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)标准，公司所处行业为 “C26 化学原料和化学制品制造业”。按照《战略性新兴产业分类(2018)》(国 家统计局令第 23 号)，公司所处战略性新兴产业分类属于“ 其他高性能树脂制造”。公司生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局。

同壁财经了解到，公司是国内不饱和聚酯树脂领域的知名企业。不饱和聚酯树脂具有耐热、耐腐蚀、力学性能好、电绝缘和工艺性能优良等特点，被广泛应用于包装、建筑用品、电子、电气、汽车、家具、 玩具、家用器具、医疗用品等国民经济的各个方面。